通威股份600438重大资产重组议案过会

通威股份(600438)重大资产重组议案过会

7月23日，通威股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的一列议案。重大资产重组议案一旦获中国证监会等审核部门核准实施后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的绿色农业供应商及绿色能源运营商。

将具有"新能源"概念

据此前公告，公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东通威集团购买其持有的通威新能源100%的股权，以及向永祥股份现有股东通威集团、四川巨星巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人购买其持有的永祥股份99.9%的股权。股票发行数量约为23293.2910万股。同时，公司进行配套融资，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，发行股份数量不超过21929.8246万股。募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行价格为8.84元/股。

交易标的资产根据评估值协商确定永祥股份每股价格为1.9537元，永祥股份 99.9%股权作价201090.45万元，通威新能源100%股权作价4822.27万元，合计作价205912.72万元。

值得注意的是，此次公司发行股份购买的永祥股份资产，是于2010年2月11日前由公司转让给通威集团的，时隔5年后，公司再次将其纳入囊中。对此，公司表示，2010年将永祥股份资产从通威股份剥离出去是因为当时整个光伏市场十分低迷，如果继续将其留在股份公司势必会影响对投资者的回报。而今的光伏市场已不能与过去相提并论了，市场销售已经开始以国内市场为主，随着国内市场对新能源需求量的增加，再加上政府对发展新能源产业的支持力度的加大，光伏行业迎来了一个新的发展时期。

多重措施保障业绩

公司表示，长期看，本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的绿色农业供应商及绿色能源运营商，能进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力；也有利于公司减少关联交易、避免同业竞争；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

对于市场普遍担心的公司当年每股收益摊薄的风险，公司表示，将采取以下措施规避：其一，加快战略转型。目前公司主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。本次重组拟注入的资产涵盖光伏产业链下游的"渔光一体"、"农光互补"、"农户等屋顶电站"等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。

其二，发挥协同优势。通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。

其三，提高募集资金使用效率。待发行募集资金到位后，公司争取募投项目早日达产并实现预期效益。

其四，通威集团、巨星集团已向通威股份承诺：永祥股份2015年度实现的净利润不低于9000万元；2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31000万元；2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63000万元。根据上述承诺，2015年公司普通股增加23293.29万股，按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报表，2015年公司归属于母公司所有者的净利润42973.75万元计算，本次交易完成后上市公司2015年每股收益预计为0.4093元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。